POLÍTICA PARA LA GESTIÓN DE INTERMEDIARIOS COMERCIALES

PROFIXIENCY BUSINESS GROUP, INC. (PX HOLDING) & ELEVEN COMEX

Alineada con estándares colombianos e internacionales

Fecha de Entrada en Vigor: 01 de Enero de 2025

1. OBJETIVO

Establecer los lineamientos para la selección, gestión y supervisión de intermediarios comerciales (agentes, distribuidores, brokers, etc.), garantizando el cumplimiento de las leyes colombianas, estándares internacionales, y los principios éticos de PX Holding y Eleven Comex.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

- Intermediarios: Personas naturales o jurídicas que actúen en nombre de PX Holding/Eleven Comex en operaciones de importación, exportación o comercialización.

- Jurisdicciones: Operaciones en Colombia, EE.UU., la Unión Europea, y países socios comerciales.

3. MARCO LEGAL

3.1. Normativa Colombiana

• Código de Comercio (Art. 1317): Régimen de agentes comerciales.

• Estatuto Anticorrupción (Ley 1778 de 2016): Prohibición de sobornos a funcionarios.

• Ley de Protección de Datos (Ley 1581 de 2012 y Decreto 1377 de 2013): Tratamiento de información de terceros.

• DIAN (Resolución 000013 de 2023): Cumplimiento en operaciones de comercio exterior.

3.2. Estándares Internacionales

• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) - EE.UU.

• UK Bribery Act 2010 - Reino Unido.

• Guías OCDE para Cadenas de Suministro Responsables.

• Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC).

4. PRINCIPIOS CLAVE

1. Debida Diligencia: Verificación exhaustiva de antecedentes antes de contratar.

2. Transparencia: Contratos claros con cláusulas anticorrupción y de cumplimiento.

3. Prohibición de Conflicto de Intereses: Los intermediarios no podrán representar a competidores.

4. Sostenibilidad: Alineación con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la ONU.

5. SELECCIÓN Y DEBIDA DILIGENCIA

5.1. Criterios de Elegibilidad

• Documentación Obligatoria:

  • Certificado de antecedentes judiciales y disciplinarios (Colombia: Consulta RUES).

  • Declaración de no inclusión en listas OFAC/UE/ONU.

  • Referencias comerciales verificables (mínimo 3 clientes).

• Evaluación de Riesgo:

  • Países de Alto Riesgo (ej: Venezuela, Nicaragua): Requieren aprobación del Comité de Cumplimiento.

  • Sectores Sensibles (minería, agroquímicos): Auditoría previa de prácticas ambientales.

5.2. Proceso de Aprobación

1. Preselección: Por el área comercial.

2. Due Diligencia Legal: Revisión por el departamento jurídico.

3. Aprobación Final: Firma del Gerente General y Director Legal.

6. OBLIGACIONES CONTRACTUALES

Todo contrato con intermediarios incluirá:

• Cláusula Anticorrupción: Prohibición de pagos a funcionarios públicos (alínea con FCPA y Ley 1778).

• Cláusula de Auditoría: Derecho a revisar registros contables del intermediario.

• Terminación por Incumplimiento: Causales incluyen violaciones legales o daño reputacional.

• Confidencialidad: Protección del know-how de PX Holding/Eleven Comex (Art. 70 Constitución Colombiana).

7. CAPACITACIÓN Y MONITOREO

• Programa de Capacitación:

  • Cursos semestrales sobre:

    • Ley 1778 de 2016 (Anticorrupción).

    • INCOTERMS 2020 y regulaciones DIAN.

    • Prácticas sostenibles (Certificación Rainforest Alliance, si aplica).

• Monitoreo Continuo:

  • Revisión trimestral de facturas y reportes de actividad.

  • Alertas automatizadas por cambios en listas de sanciones (ej: OFAC).

8. SANCIONES

• Nivel 1 (Leves): Amonestación escrita y suspensión temporal (ej: retraso en documentación).

• Nivel 2 (Graves): Terminación del contrato y reporte a autoridades (ej: sobornos, fraude).

9. GESTIÓN DE RIESGOS REPUTACIONALES

• Evaluación de Impacto: Análisis de riesgo país y sector antes de contratar.

• Protocolo de Crisis: Acciones inmediatas ante escándalos públicos (ej: retiro de marca).

10. ANEXOS

1. Anexo A-1: Checklist de Due Diligencia para Intermediarios.

2. Anexo A-2: Modelo de Cláusula Anticorrupción (bilingüe).

3. Anexo A-3: Formato de Declaración Jurada de Cumplimiento.

Anexo A-1: Checklist de Due Diligencia

☐ Certificado de Cámara de Comercio actualizado (Colombia).

☐ Verificación en plataforma World-Check (riesgo internacional).

☐ Declaración de no conflicto de intereses (Art. 60 Código de Comercio).

☐ Certificación de formación en ética comercial (ej: curso e-learning de PX Holding).

FIRMA DE CONFORMIDAD

Yo, Michael Pulido Barbosa, en mi calidad de Director General de Profixiency Business Group, Inc., y Eleven Comex, certifico que esta política ha sido revisada y aprobada para su implementación inmediata.

Firma: Michael Pulido Barbosa

Fecha: 01 de Enero de 2025

Base Legal Colombiana Incluida:

• Ley 222 de 1995 (Régimen de agencias comerciales).

• Decreto 1074 de 2015 (Normas ambientales para exportaciones agrícolas).

• Circular 029 de 2023 (DIAN: Deberes en comercio exterior).

Actualización: Procedimientos Internos de NDA y Contrato de Corretaje

Fecha de Revisión: 01 de Febrero de 2025

6. OBLIGACIONES CONTRACTUALES (ACTUALIZADO)

Todo contrato con intermediarios incluirá las siguientes cláusulas y procedimientos:

6.1. Acuerdo de Confidencialidad (NDA)

• Firma Obligatoria:

  • El intermediario firmará un Non-Disclosure Agreement (NDA) antes de acceder a información confidencial (ej: listas de precios, estrategias comerciales, know-how técnico).

  • Alcance: Protege datos sensibles definidos en el Art. 70 de la Constitución Colombiana y el Art. 17 de la Ley 1834 de 2017 (Ley de Economía Naranja).

• Duración: Vigente por 5 años tras la terminación del contrato.

• Sanciones por Incumplimiento:

  • Multa del 20% del valor anual del contrato + acciones legales por violación de secreto industrial.

6.2. Contrato de Corretaje

• Estructura de Comisiones:

  • Porcentaje Base: Entre 1% y 5% del valor CIF de la transacción exitosa, según:

    • Complejidad del negocio.

    • Volumen anual gestionado por el intermediario.

    • Riesgo país (ej: 5% para mercados emergentes con alto esfuerzo comercial).

  • Pago: Dentro de los 15 días hábiles posteriores a la liquidación final del cliente.

• Condiciones para el Cobro:

  • El intermediario solo recibirá la comisión si el negocio se concluye según los términos aprobados por PX Holding.

  • No aplica para transacciones canceladas por incumplimiento del cliente final.

• Cláusula de No Exclusividad:

  "El intermediario reconoce que este contrato no le otorga derechos exclusivos, salvo acuerdo escrito firmado por el Director Comercial de PX Holding."

7. PROCEDIMIENTOS INTERNOS (NUEVA SECCIÓN)

7.1. Flujo para la Firma de NDA y Contrato de Corretaje

1. Paso 1 – Preselección:

   • El área comercial envía al intermediario el NDA estándar (Anexo B-1) vía plataforma PX Compliance Hub.

2. Paso 2 – Validación Legal:

   • El departamento jurídico verifica la firma del NDA y registra su vigencia en el sistema.

3. Paso 3 – Negociación de Comisiones:

   • La gerencia comercial propone un porcentaje base, considerando:

     • Margen operativo del negocio.

     • Historial del intermediario.

   • El Director Legal aprueba la estructura mediante Resolución Interna N° [X].

4. Paso 4 – Firma Digital:

   • El contrato de corretaje se firma mediante DocuSign o FIRMA, con validez bajo la Ley 527 de 1999 (Colombia).

7.2. Auditoría de Comisiones

• Trimestralmente, el área financiera verificará:

  • Que los pagos estén alineados con los porcentajes contratados.

  • Que no existan pagos a intermediarios en listas de sanciones (OFAC/UE).

• Herramienta: Módulo de PX Compliance Hub integrado con SAP.

ANEXOS ACTUALIZADOS

4. Anexo B-1: Modelo de NDA Bilingüe (Español/Inglés).

5. Anexo B-2: Plantilla de Contrato de Corretaje (con tablas variables de %).

6. Anexo B-3: Resolución Interna Tipo para Aprobación de Comisiones.

AJUSTES A LA SECCIÓN DE SANCIONES

• Nueva Causal de Nivel 2:

  "Negociar comisiones no autorizadas o omitir la firma del NDA dará lugar a terminación inmediata del contrato y bloqueo permanente en el sistema de PX Holding."

FIRMA DE ACTUALIZACIÓN

Yo, Michael Pulido Barbosa, Director General de PX Holding & Eleven Comex, apruebo esta actualización conforme a la Ley 222 de 1995 (Colombia) y los estándares de la ICC (International Chamber of Commerce).

Firma: Michael Pulido Barbosa
Fecha: 01 de Febrero de 2025

Base Legal Adicional:

• Circular 007 de 2023 de la Superintendencia de Sociedades: Transparencia en pagos a intermediarios.

• Artículo 25 del Código de Comercio Colombiano: Validez de contratos de corretaje.

«Transparencia en cada comisión, seguridad en cada contrato»